中华人民共和国公司法(五)

　　(三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。 

　　第九十六条 

　　有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。 

　　第九十七条 

　　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 

　　第九十八条 

　　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 

　　第二节 股东大会 

　　第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 

　　第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。 

　　第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会: 

　　(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 

　　(四)董事会认为必要时； 

　　(五)监事会提议召开时； 

　　(六)公司章程规定的其他情形。 

　　第一百零二条 

　　股东大会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 

　　第一百零三条 

　　召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 

　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 

　　无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 

　　第一百零四条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。 

　　股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 

　　第一百零五条 

　　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。 

　　第一百零六条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 

　　本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 

　　第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。 

　　第一百零八条 

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 

　　第三节 董事会、经理 

　　第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。 

　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 

　　本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。 

　　本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。 

　　第一百一十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 

　　董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 

　　第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 

　　董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 

　　第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 

　　董事会决议的表决,实行一人一票。 

　　第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。 

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 

　　第一百一十四条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。 

　　本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。 

　　第一百一十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 

　　第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 

　　第一百一十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 

　　第四节 监事会 

　　第一百一十八条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。 

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 

　　监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。 

　　本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。 

　　第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定,适用于股份有限公司监事会。 

　　监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 

　　第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 

　　监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。