中华人民共和国公司法(二)

　　第十五条 公司可以向其他企业投资；但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 

　　第十六条 

　　公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。 

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 

　　第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 

　　公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 

　　第十八条 

　　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 

　　公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。 

　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 

　　第十九条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 

　　第二十条 

　　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 

　　第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 

　　违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 

　　第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 

　　股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。 

　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 

　　第二章 有限责任公司的设立和组织机构

　　第一节 设 立 

　　第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件: 

　　(一)股东符合法定人数； 

　　(二)股东出资达到法定资本最低限额； 

　　(三)股东共同制定公司章程； 

　　(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构； 

　　(五)有公司住所。 

　　第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 

　　第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项: 

　　(一)公司名称和住所； 

　　(二)公司经营范围； 

　　(三)公司注册资本； 

　　(四)股东的姓名或者名称； 

　　(五)股东的出资方式、出资额和出资时间； 

　　(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 

　　(七)公司法定代表人； 

　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 

　　股东应当在公司章程上签名、盖章。 

　　第二十六条 

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。 

　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。 

　　第二十七条 

　　股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。 

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 

　　第二十八条 

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 

　　股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 

　　第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 

　　第三十条 

　　股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。 

　　第三十一条 

　　有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 

　　第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。 

　　出资证明书应当载明下列事项: 

　　(一)公司名称； 

　　(二)公司成立日期； 

　　(三)公司注册资本； 

　　(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 

　　(五)出资证明书的编号和核发日期。 

　　出资证明书由公司盖章。 

　　第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项: 

　　(一)股东的姓名或者名称及住所； 

　　(二)股东的出资额； 

　　(三)出资证明书编号。 

　　记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。 

　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。 

　　第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 

　　第三十五条 

　　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 

　　第三十六条 公司成立后,股东不得抽逃出资。 

　　第二节 组织机构 

　　第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 

　　第三十八条 股东会行使下列职权: 

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划； 

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 

　　(三)审议批准董事会的报告； 

　　(四)审议批准监事会或者监事的报告； 

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 

　　(八)对发行公司债券作出决议； 

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 

　　(十)修改公司章程； 

　　(十一)公司章程规定的其他职权。 

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 

　　第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。 

　　第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 

　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 

　　第四十一条 

　　有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,  由半数以上董事共同推举一名董事主持。 

　　有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。